杭州高特电子设备股份有限公司
董事会秘书工作细则

 

第一章 总 则

 

第一条为促进杭州高特电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）的规范化运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、行政法规及规范性文件及《杭州高特电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，制定本细则。

公司设董事会秘书一名，为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事项。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

公司应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。

董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

 

第二章 董事会秘书的任职资格

 

第二条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

 

第三章 董事会秘书的职责

 

第三条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规及公司章程的规定；

（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；

（八）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；

（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（十二）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况；

（十四）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第四条公司应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事会秘书作为公司高级管理人员，应当列席股东会、董事会会议，为履行职责有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员和公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

 

第四章 董事会秘书的任免及工作细则

 

第五条董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议，经董事会聘任或解聘。董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第六条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

证券事务代表应当在受聘前通过深圳证券交易所认可的董事会秘书资格考试，并取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第七条公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第八条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第九条董事会秘书有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）出现本细则第三条所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、证券交易所其他规定或《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的。

第十条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

第十一条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事长应当代行董事会秘书职责。

第十二条深圳证券交易所举办上市公司董事会秘书后续培训，董事会秘书和证券事务代表应当按要求参加。

第十三条董事会秘书负责以下有关董事会的工作事项：

（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；

（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；

（四）依照有关法律、行政法规及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；

（五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

第十四条董事会秘书负责以下有关股东会的工作事项：

（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作；

（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、行政法规及深圳证券交易所的规定进行公告；

（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；

（四）应在股东会召开前，将会议资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅；

（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向深圳证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会；

（六）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；

（七）按有关法律、行政法规及《公司章程》的规定做好股东会的会议记录；

（八）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定及时将股东会决议进行公告；

（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

 

第五章 董事会秘书的法律责任

 

第十五条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。

第十六条董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十七条董事会秘书于任职期间不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反《公司章程》的有关规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反《公司章程》的有关规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。

 

第六章 附 则

 

第十八条本细则没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十九条本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十条本细则经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。

第二十一条本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。

 

杭州高特电子设备股份有限公司

二〇二六年八月